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　　16 年前，余晟武借助父亲的人脉，向父亲好友宋虎大借了 100 万元，开启独立创业之路，16 年过去，余晟武的常州晟威机电股份有限公司（简称：晟威机电）来到 IPO 的关键时刻。

　　2023 年 6 月 27 日，晟威机电 IPO 获受理，7 月 20 日上交所发出首轮问询，就其股东出资的合规性，财务规范性，大额分红后又拟募资补充的原因及合理性等 15 个问题进行了追问。等待回复期间，因财务资料过期，上交所曾中止其 IPO 进程。随着回复函披露，晟威机电的 IPO 进程回到正轨。

　　本次 IPO，晟威机电拟募资 9.8 亿元，其中 2.4 亿元用于补流，而申报 IPO 之前，晟威机电进行过一次大额分红，超 7 成分红流入实控人手中，部分被用于购买理财产品。

　　按发行后不低于公司总股本的 25.01% 计算，此次 IPO 算晟威机电上市估值 39.18 亿元，是 2022 年 12 月 12.80 亿元估值的 3 倍左右。

　　2007 年 5 月，在公司上了 4 年班的余晟武决定创业，一个月后和母亲黄自立母子联手成立了晟威有限，注册资本 100 万元。但因早期创业缺启动资金且家庭积蓄不多，于是其父亲余国忠找到好朋友宋虎大，由余晟武向宋虎大借款 100 万元用以出资，并且将晟威有限 90% 的股权登记在宋虎大名下，作为还款担保。

　　成立之初，晟威有限由宋虎大和黄自立分别持有 90%、10%，随着晟威有限业务经营步入正轨，为便于经营管理且考虑到余晟武有能力归还借款，2009 年 3 月宋虎大将所持晟威有限 90 万元出资额无偿转让给余晟武实现代持还原。

　　虽然掌控了公司全部股权，但母子二人并未立刻归还 100 万元借款，2009 年 9 月 -2010 年 6 月，余晟武才陆续归还宋虎大 100 万元借款，结清债务。随后余晟武和黄自立对晟威有限增资，2020 年晟威有限注册资本来到 800 万元，由余晟武和黄自立分别持股 10%、90%。

　　针对借款还款、股权代持及解除情况，交易所曾在问询时质疑其股东出资合规性，追查相关资金来源、资金流向等证据。晟威机电表示，宋虎大提供借款的资金来源于经商积累所得，股权还原转让对价为 0 元，余晟武还款来源为晟威机电经营积累所得，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　招股书显示，2009 年 3 月 -2020 年期间，晟威有限一直由余晟武和黄自立共同持有，2020 年 3 月，黄自立将其持有的晟威有限 640 万元出资额，对应 80% 持股，以 1 元 / 出资额共计 640 万元转让给余晟武，晟威有限的控制权再次回到余晟武手中。

　　时间来到 2022 年，5 月维益企管以房屋建筑物及土地使用权作价 2100 万元认购晟威有限 2100 万元新增注册资本，成为控股公司，维益企管由余晟武及妻子成婷分别持股 90%、10%；7 月员工持股平台晟腾企管增资 322.22 万元，认购 322.22 万元新增注册资本；11 月，维益企管又将晟威有限 193.33 万元出资额，以 1 元 / 出资额的价格转让给员工持股平台伽成企管；不过这部分股份并未直接流入员工手中，而是后期通过合伙份额转让的方式授予激励对象，余晟武借此完成超 2000 万元套现。

　　乐居财经《预审 IPO》注意到，晟腾企管共有 21 名合伙人，2022 年 12 月，杨明等 19 名激励对象的股份按照每合伙份额 10.71 元的价格从余晟武手中受让，合计耗资 1216.44 万元；此外，晟威有限以 39.72 元 / 注册资本为公允值，确认 3295.24 万元股份支付费用，60 个月内进行摊销，2022 年、2023 年 1-6 月以权益结算的股份支付确认的费用总额分别为 54.92 万元、329.52 万元。

　　src=伽成企管有 3 名合伙人，2023 年 4 月，耿万青按照每合伙份额 8.82 元的价格从余晟武手中受让，耗资 840 万元，确认股份支付费用 2943.60 万元，60 个月内进行摊销，2023 年上半年以权益结算的股份支付确认的费用总额为 147.18 万元。

　　src=此外，2022 年 12 月，维益企管还将持有的晟威有限 161.11 万元出资额，以 39.72 元 / 出资额的价格，共计 6400 万元转让给外部财务投资人卫小虎JDB电子。外部资本的高价入股，让晟威有限整体估值从 3.45 亿元暴增至 12.80 亿元。

　　卫小虎为科创板上市公司国盛智科（688558.SH）的实控人，创办有江苏融晗私募基金管理有限公司从事股权投资业务，其控制的企业报告期内不属于发行人的客户和供应商，为独立三方。维益企管由余晟武和成婷夫妇全资持有，换言之，余晟武通过维益企管套现 6400 万元。

　　报告期内，晟威机电发生 2 次股权转让和 3 次增资，除了上述增资和转让外，2022 年 12 月，也就是晟威有限整体变更为股份有限公司后，晟威机电迎来 IPO 前最大笔增资。

　　2022 年 12 月，法拉电子、朱祥、汇创聚新、马海燕、中小企业基金、广东制造业基金、滨创一号、诺元一号、代新社、陶磊、深创投、刘思广以 26.67 元 / 股的价格，共计 29,650 万元认购晟威机电 1111.88 万元新增注册资本，投后估值不变。

　　其中法拉电子（600563.SH）与晟威机电关系最为密切。2013 年晟威机电与法拉电子建立业务合作关系，报告期内分别为晟威机电第五、第一、第一、第一大客户，2020 年 -2022 年分别发生销售金额 229.26 万元、5254.93 万元、8486.72 万元，占比 4.18%、28.17%、29.23%。

　　数据变化可以看出，在法拉电子入股晟威机电前一年，双方发生的交易额猛增，2021 年和 2022 年同比分别增长 2200%、61.05%。作为参考，2020 年晟威机电来自第一大客户的交易额为 1285.26 万元，占比 23.43%。

　　以 7150 万元认购晟威机电 268.1250 万元注册资本后，法拉电子位列第五大股东，第一大外部股东，持股比例 4.54%。2023 年上半年发生销售金额 3722.09 万元，占营收的比 26.79%。

　　src=大客户突击入股的情况也引起了深交所的关注。问询函中，深交所要求说明报告期内法拉电子销售收入持续增长的原因及合理性，是否对法拉电子存在重大依赖。此外，交易所还要求说明自然人股东的入股背景，于申报前一年内入股的原因，是否存在代持安排等等。

　　晟威机电回复称，自然人股东均为财务投资人，不存在为他人代持股份情形。朱祥为个人财务投资人，投资过骄成超声（688392.SH）、江海股份（002484.SH）、祥鑫科技（002965.SZ）、扬电科技（301012.SZ）等多家上市公司，江海股份在 2021 年和 2022 年为晟威机电前十大客户。

　　马海燕投资过扬电科技等上市公司；代新社曾在华为、艾默生、麦格米特、宏微科技等公司任职，并担任过首航新能源、科威尔等公司独立董事；陶磊担任江苏久智环境科技服务有限公司、江苏置柏投资管理有限公司董事长、总经理等职务；刘思广系个人财务投资者，控制苏州头雁孵化管理有限公司、苏州头雁科技园管理有限公司等公司。这些人及其控制的企业报告期内不属于晟威机电的客户和供应商。

　　递表时，余晟武直接持有晟威机电 18.14% 的股份，黄自立持股 2.02%，维益企管、晟腾企管、伽成企管为余晟武、成婷、黄自立控制的企业，分别持股 43.98%、8.12%、4.87%，3 人作为实控人，合计控制 77.13% 的有表决权股份。

　　src=实控人持股比例较高，容易存在 一言堂 的局面，带来财务不规范等内控问题。比如，报告期内晟威机电存在通过员工朱雪勤、实控人亲属黄洁体外进行代收代付款的情形，2020 年和 2021 年金额分别为 243.77 万元、269.67 万元，朱雪勤银行流水显示存在 130 余万元无票费用支出。此外，实际控制人余晟武、黄自立还存在体外代垫费用的情形，实际控制人黄自立与供应商、客户存在资金流水往来。

　　同时，晟威机电还存在票据找零的情形，2020 年和 2021 年涉及金额分别为 528.39 万元、1265.80 万元。

　　乐居财经《预审 IPO》注意到，2020 年 -2022 年，实控人从晟威机电分别拆出资金 810.49 万元、1288.34 万元、10.30 万元，三年总计占用资金 2109.13 万元。

　　资金拆出的路径十分花哨，除了银行转账、给予现金及账外收入直接进实控人腰包之外，实控人还通过霍全珍、吴文虎、黄洁、黄建坤等多个自然人和全凯机电、钟楼区永红最成达信息咨询服务部、三井铭悦、耀错商贸等多个公司循环对公司进行资金拆借。

　　而参与循环的自然人主要系实际控制人的近亲属、在公司工作多年的老员工及其直系亲属，参与循环的法人亦为上述自然人控制的企业。

　　其中，仅耀锴商贸与晟威机电存在实际购销业务，报告期内晟威机电向耀锴商贸的采购金额分别为 6.8 万元、0 万元、19.2 万元和 0 万元，采购内容主要有系接线柱、螺丝刀等电子原材料和五金件；除此以外，晟威机电与晟成达、全凯机电、三井铭悦均未发生实际购销业务。

　　src=至于为什么选择如此繁杂的拆借方式，晟威机电在回函中坦言：一方面为了避免向自然人股东大额现金分红带来的税务负担；另一方面为了避免发行人实际控制人直接占用资金对发行人造成不利影响，同时基于同一对象大额资金频繁进出可能被重点关注的考虑，因此通过多个自然人和法人作为通道进行资金占用。简而言之，实控人频繁拆借资金目标太大，容易引起监管关注。

　　报告期内，三位实控人合计占用资金 2109.13 万元，这笔钱流向了哪里？据披露，其中 730.44 万元用于购买理财，469.97 万元用于个人消费，351.81 万元用于归还前期借款，230.82 万元用于代垫公司费用，69.79 万元借给朋友，剩余 256.29 万元暂未使用。

　　IPO 前夕，晟威机电慷慨分红，大部分流入实控人口袋，上市后又募资补充流动资金，对这种做法，交易所要求说明大额分红的原因及实际控制人收到分红后的资金去向，大额分红后又拟募集资金大比例补充流动资金的原因及合理性。

　　招股书显示，2022 年晟威机电现金分红 5000 万元，按照三人合计持股比例 71.87% 计算，实控人直接拿走了 3593.5 万元。本次 IPO 拟募资 9.80 亿元，其中 2.4 亿元用于补充流动资金。

　　对于大额分红的原因，晟威机电坦言是为了解决实控人占用资金问题。截至 2021 年末，股东及实际控制人维益企管、余武、黄自立、成婷欠付公司资金占用款 1722.37 万元。为了解决控股股东、实际控制人资金占用问题，于是在 2022 年向全体股东进行分红。

　　据披露，实控人于 2022 年 7 月将拆借资金本金及利息清偿完毕，未再有新增占用的情形。

　　src=至于资金流向，5000 万元分红扣除相关税费后余额为 4724.14 万元，在抵扣控股股东、实际控制人的资金占用余额 1587.56 万元后，实际发放分红合计 3136.58 万元，主要用于购买理财产品。

　　src=对于慷慨分红之后又募资 补血 的质疑，晟威机电解释称，本次拟使用募集资金补充流动资金金额 2.4 亿元，占募集资金总额的 24.48%，不超过 30%，本次补流主要是为了满足公司未来业务持续发展产生运营资金缺口的需求以及提升发行人抗风险能力、持续经营能力。

　　晟威机电主要从事薄膜电容器制造设备研发、生产和销售，是制造薄膜电容器核心部件电容芯子的关键设备之一。

　　薄膜电容器作为一种电子器件，广泛应用于新能源汽车、光伏 / 风能发电、家电照明、工业控制、电力输送、医疗、军工、轨道交通等多个领域。客户对于设备的需求取决于各自产线扩张的计划，而这个计划又受下游市场需求影响。

　　晟威机电的客户群体覆盖松下、KEMET、尼吉康、TDK、指月电机等国际知名企业，以及比亚迪（002594.SZ）、法拉电子、江海股份、王子新材（002735.SZ）、艾华集团（603989.SH）、铜峰电子（600237.SH ) 、鹰峰电子等国内知名企业。

　　目前已实现收入的产品主要为薄膜电容器卷绕机、金属薄膜镀膜机，开发的另一产品电容器薄膜分切机，目前处于客户验证工作阶段。

　　晟威机电的主要收入为薄膜电容器制造设备的销售收入，2020 年 -2023 年 6 月，分别实现营业收入 5484.57 万元、1.87 亿元、2.90 亿元、1.39 亿元，几乎全部来自主营业务的贡献。归母净利润分别为 477.29 万元、5629.69 万元、9212.56 万元、4101.08 万元，最近三年呈现快速增长趋势。

　　报告期内，其主营业务收入分别为 5480.07 万元、1.86 亿元、2.90 亿元、1.39 亿元，2020 年 -2022 年复合增长率为 130.04%，表现出良好的增长趋势。

　　主营业务中，薄膜电容器卷绕机的销售占比在 95% 左右，是公司收入的主要来源，金属薄膜镀膜机 2023 年才开始产生收益，上半年售出一台，收入 328.55 万元，占比不足 3%。

　　src=分产品看，晟威机电对薄膜电容器卷绕机有一定依赖，分行业来说，晟威机电业绩增长主要是享受到了新能源汽车行业、光伏和直流输电行业发展红利。报告期内，晟威机电来自新能源领域用卷绕机产品收入分别为 2407.12 万元、1.22 亿元、2.29 亿元、1.17 亿元，占主营业务收入的比例分别为 43.92%、65.37%、78.89%、84.15%，不断攀升。

　　src=特别用于新能源汽车电驱系统中薄膜电容器制造的 MX 型机，销量由 2020 年的 17 台上升到 2022 年的 220 台，同时由于该产品销售单价、毛利率较高，晟威机电综合毛利率水平整体上升，报告期内分别为 43.13%、46.46%、48.41%、51.22%, 呈逐年上升趋势，而且明显高于同行可比公司均值，被交易所质疑合理性。

　　src=晟威机电表示，与同行已上市的先导智能（300450.SZ）、新益昌 ( 688383.SH ) 、田中精机（300461.SZ）、东威科技（688700.SH）相比，公司业务布局较为细分、产品技术含量较高、与境内外优质客户长期合作是其维持较高毛利率的重要保证。

　　据 QY Research 数据，晟威机电薄膜电容器卷绕机 2021 及 2022 年市场排名均位居全球行业第三，国内行业第一，2023 年上半年，MX 型机境外直销毛利率 68.16%，比境内的 53.55%，要高出约 15 个百分点。

　　src=晟威机电坦言，现阶段公司产品结构单一，如果主要产品市场需求短期内发生较大不利变化，公司又未能进一步拓展行业应用领域及产品线，或者新能源行业由于行业政策红利减少或产能过剩从而导致需求下降，都会对盈利能力造成不利影响，可能出现产品价格下降，毛利率下滑的风险。

　　从整体市场来看，晟威机电在薄膜电容器制造设备国内市占率较高且收入以内销为主，若主要竞争对手日本皆藤、韩国高丽机等境外厂商，不断加大全球资本投入和业务布局，晟威机电也将面临竞争加剧的风险，失去一定议价空间。

　　以 2022 年毛利率为例，在成本不变的情况下，若公司卷绕机平均销售单价下降 5%, 毛利率将下降 2.68%，净利润将下降 13.19%。以 2022 年其国内市占率 39.17% 为例，国内市场份额下降 5 个百分点，营业收入和净利润将下降 11.21%。