浙江亚太机电股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理到期赎回的公告

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　　浙江亚太机电股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理到期赎回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”、“亚太股份”）于2022年12月16日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议中审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于2022年12月17日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-071）。

　　1、2023年6月19日，公司使用闲置募集资金人民币25,500万元，购买了中国银行股份有限公司杭州市萧山分行挂钩型结构性存款，该理财产品的到期日为2023年11月13日。具体内容详见公司于2023年6月21日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2023-034）。

　　公司于2023年11月13日将上述人民币25,500万元的理财产品予以赎回，本金25,500万元及相应收益329.23万元已于同日全部收回。

　　2、2023年6月21日，公司使用闲置募集资金人民币20,000万元，购买了杭州银行股份有限公司萧山支行“添利宝”结构性存款产品（挂钩汇率B款），该理财产品的到期日为2023年11月13日。具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2023-036）。

　　公司于2023年11月13日将上述人民币20,000万元的理财产品予以赎回，本金20,000万元及相应收益249.32万元已于同日全部收回。

　　截至目前，公司及全资子公司在过去十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。根据公司经营发展需要，为进一步优化公司治理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司杭州亚腾铸造有限公司（以下简称“杭州亚腾”）。本次吸收合并完成后，杭州亚腾的独立法人资格依法注销，杭州亚腾的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理吸收合并的相关事宜。

　　经营范围：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。

　　1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并吸收杭州亚腾的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，合并完成后公司存续经营，杭州亚腾的独立法人资格依法注销。

　　2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

　　3、合并基准日授权经营层根据相关规定予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

　　5、合并双方将积极合作，共同完成将杭州亚腾的所有资产交付给公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，优化治理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。

　　2、由于杭州亚腾系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司终止闲置募集资金现金管理，同时在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过93,200万元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2023年11月13日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1593号文）核准，公司于2017年12月4日向社会公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元。

　　本次公开发行可转债募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,000,000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984,000,000.00），已由承销商中泰证券股份有限公司于2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健[2017]504号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982,373,534.00）。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　截至2023年11月6日，公司本次可转债募集资金投资项目已累计投入199,215,855.09元，募集资金余额为932,808,935.26元（其中募集资金账户余额为178,935.26元，使用募集资金进行现金管理尚未到期的金额为455,000,000.00元，使用募集资金暂时补充流动资金尚未到期归还金额477,630,000元,包括累计收到的银行存款利息298,157.31元、理财产品收益149,360,871.99元、扣除银行手续费7,772.95元）。

　　公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过49,500万元人民币暂时闲置募集资金补充流动资金，自2022年12月16日起不超过12个月。上述资金已于2023年11月10日全部归还至公司募集资金账户。

　　公司2022年12月16日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议中审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意公司使用额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财型产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司董事会决定，终止上述使用募集资金进行现金管理的事宜。

　　根据公司募集资金使用状况及近期内公司发展计划，研判募集资金将会闲置一段时间。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，公司董事会拟决定将不超过93,200.00万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2023年11月13日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　随着公司战略部署的进一步推进，公司新产品开发、新市场的开拓对资金需求较大。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用。本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，可为公司节省财务费用约2,982.40万元。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司承诺本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不影响募集资金项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　四、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止闲置募集资金现金管理及使用不超过93,200万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　保荐机构对亚太股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　独立董事认为：公司本次终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司终止闲置募集资金现金管理及使用额度不超过93,200万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。

　　监事会认为：公司本次终止闲置募集资金现金管理及使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。我们同意公司本次使用闲置募集资金不超过93,200万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2023年11月13在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名，会议由监事会召集人陈宇超先生主持，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次终止闲置募集资金现金管理及使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。我们同意公司本次使用闲置募集资金不超过93,200万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年11月13日以通讯形式召开。公司于2023年11月9日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司使用不超过93,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2023年11月13日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事、保荐机构对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见及核查意见，独立意见及核查意见全文详见巨潮资讯网（）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　《关于吸收合并全资子公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

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